Общество зарегистрировано
Распоряжением Главы администрации
Сормовского района г.Н. Новгорода
№ 926 от 22.10.1992 года

У Т В Е Р Ж Д Е Н
РЕШЕНИЕМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
АКЦИОНЕРОВ. ПРОТОКОЛ ОТ
28 и ю н я 2002 года
Председатель собрания
_________ Л.М.Доброхотов
Секретарь собрания
_________ Н.Ф.Пигачева

У с т а в

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Нефтранс»

(новая редакция)

г. Нижний Новгород

2002 год

I. Общие положения

1.1.ОАО «Нефтранс», в дальнейшем именуемое «Обществом», является открытом акционерным обществом и действует на основании Устава и законодательства Российской Федерации.

1.2. Общество создано 22.10.92 г. путем преобразования государственного предприятия «Нижегородское производственное объединение грузового автотранспорта № 2, является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у указанного предприятия до момента его преобразования в акционерное общество.

1.3. Настоящая новая редакция Устава принята общим собранием акционеров в связи с приведением Устава в соответствие с требованиями Федерального закона РФ от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с последующими изменениями и дополнениями, внесенными в него, в том числе и Федеральным законом РФ от 7 августа 2001 года N 120-ФЗ ( в дальнейшем – Федеральным законом № 208-ФЗ ).

2. Фирменное наименование и место нахождения Общества.

2.1. Фирменное наименование Общества: открытое акционерное общество “Нефтранс”. Сокращенное наименование Общества: ОАО “Нефтранс”

2.2. Место нахождения Общества : г. Нижний Новгород, ул.Федосеенко, д. 49.

2.3. Почтовый адрес: 603037 г. Нижний Новгород, а/я 68.

3. Цель и предмет деятельности

3.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности,

необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещеных законом, в том числе внешнеэкономической.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения ( лицензии ).

4. Правовое положение Общества

4.1.Общество является юридическим лицом: имеет в собственности обособленное имущество , отражаемое на его самостоятельном балансе.

4.2.Общество имеет круглую печать, штампы и бланки со своим наименованием, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак.

4.3.Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно дейстующему законодательству.

  5. Ответственность Общества

5.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.2. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

5.3. Государство и его органы не несут ответственность по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6.Структура органов управления и контроля

6.1. Органами управления Общества являются:
•  общее собрание акционеров;
•  совет директоров (наблюдательный совет);
•  генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

6.2. Органом контроля за финансово - хозяйственной и правовой деятельностью является ревизионная комиссия.

6.3. Совет директоров и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом. Размер вознаграждения и компенсации расходов членам Совета Директоров составляет среднемесячную заработную плату на одного работающего по предприятию с К=3.

6.4. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) избирается Советом директоров Общества.

  7. Уставный капитал.

7.1. Размещенные акции.

7.1.1. Уставный капитал Общества составляет 11 651 ( одиннадцать тысяч шестьсот пятьдесят один ) рубль. Он состоит из 11 552 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью – 1,00857 рубля.

7.2. Увеличение уставного капитала.

7.2.1. Увеличение уставного капитала Общества производится по решению общего собрания акционеров путем дополнительного выпуска акций либо увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций.

7.2.2. Преимущественное право на приобретение дополнительно выпущенных акций Общества имеют акционеры пропорционально числу принадлежащих им акций, если Общее собрание акционеров не примет иного решения.

7.3. Уменьшение уставного капитала.

7.3.1. Уставный капитал может быть уменьшен по решению Общего собрания акционеров Общества посредством понижения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

7.3.2. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества.

7.3.3. Уставный капитал Общества признается уменьшенным или увеличенным после регистрации этих изменений в установленном порядке.

7.4. Чистые активы.

7.4.1. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным

бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумах.

7.4.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в ст.26 Федерального закона N 208-ФЗ , Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

  8. Акции Общества.

8.1. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав.

8.2. Обыкновенные акции Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции Общего собрания.

8.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигациии иные ценные бумаги не допускается.

9. Права и обязанности акционеров.

9.1. Права акционеров, владельцев обыкновенных акций:
- свободно переуступать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;
-  получать долю чистой прибыли (дивиденды);
-  в случае ликвидации Общества получать часть стоимости его имущества;
- иметь доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном Уставом и получать их копии за плату;
-  передавать все или часть прав, предоставляемых акцией , своему представителю (представителям) на основании доверенности;
- обращаться в суд с исками;
- принимать участие в Общих собраниях Общества лично, либо посредством своего представителя;
- выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим Уставом;
- вносить вопросы в повестку для годового собрания в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;
- избирать в случаях, предусмотренных Уставом, рабочие органы собрания;
- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;
- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащим им акций в порядке и в случаях, установленным Федеральным законом № 208-ФЗ и Уставом Общества;
- осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, действующим законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.2. Акционеры обязаны:

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом № 208-ФЗ, Уставом О бщества и договором об их приобретении;
- выполнять требования Устава Общества и решения его органов;
- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
-   осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

9.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

10. Размещение Обществом ценных бумаг, приобретение и выкуп Обществом размещенных акций.

10.1.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки ( как открытой, так и закрытой) и конвертации с учетом требований Федерального закона N 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.

Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг, должно осуществляться по решению Общего собрания акционеров.

10.1.2. Акции неделимы. В случае, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и осуществляют свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на акционерах.

10.2. Приобретение Обществом размещенных акций.

10.2.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит не менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

10.2.2. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.

10.2.3. Порядок приобретения акций осуществляется в соответствии с требованиями ст.ст.72,73 Федерального закона № 208-ФЗ.

10.3. Выкуп Обществом размещенных акций по требованию акционеров.

10.3.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных п.1 ст. 75 Закона об акционерных обществах.

10.3.2. Письменное требование акционера о выкупе обществом принадлежащих ему акций должно быть предъявлено обществу в письменном виде не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

  11. Дивиденды.

11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

11.3. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

11.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров Общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

11.5. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением Общего собрания акционеров Общества дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

11.6. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

11.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

11.8. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и ревышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

11.9. Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе Общества.

12. Общее собрание акционеров Общества.

12.1. Компетенция общего собрания акционеров.

12.1.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если Уставом Общества в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не будет отнесено к компетенции Совета директоров Общества;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора Общества;
10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
11) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ (статья 83);
15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ (статья 79);
16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;
17) принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ.

12.1.2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

12.1.3. Общее собрание ограничивает свою деятельность принятием решений по делам Общества.

12.1.4. Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

12.1.5. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрированные для участия в нем.

12.1.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному

на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании.

12.1.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 16 пункта 12.1.1. настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

12.1.8. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 13-18 пункта 12.1.1 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества, если иное не будет установлено Уставом Общества.

12.1.9. Порядок принятия Общим собранием акционеров Общества решения по порядку ведения Общего собрания акционеров, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются «Положением об общем собрании», утвержденным решением Общего собрания акционеров.

12.1.10. Решения, принятые общим собранием обязательны для всех акционеров.

12.1.11. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

12.2. Форма проведения общего собрания.

12.2.1. Решения общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования.

Общие собрания с повесткой дня: избрание совета директоров, ревизионной комиссии Общества, утверждение аудитора, а также вопросы, предусмотренные пп.10 ст. 12.1.1. настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

12.2.2. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:
- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- повестку дня Общего собрания акционеров Общества;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

В случае включения в повестку дня вопросов, предусмотренных п.1 ст. 75 Федерального закона № 208-ФЗ, совет директоров обязан информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом акций, указав цену выкупаемых акций, порядок и сроки осуществления выкупа.

12.3. Годовое общее собрание.

12.3.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

12.3.2. Годовое собрание акционеров созывается советом директоров. Данное решение принимается большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании.

12.3.3. На годовом собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы:
•  Определение количественного состава совета директоров и избрание его.
•  Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках.
•  Распределение прибыли, в том числе выплата ( объявление ) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.

По истечению сроков полномочий, предусмотренных уставом общества для ниженазванных органов и должностных лиц, а также решаются следующие вопросы:
•  определение количественного состава ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
•  утверждение аудитора;
•  определение количественного состава счетной комиссии и избрание е. членов.

По предложению акционеров, совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества в повестку дня годового общего собрания могут быть включены и иные вопросы в порядке и сроки, установленным Уставом Общества и Федеральным законом № 208-ФЗ.

12.4. Внеочередное общее собрание.

12.4.1. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Требования предъявляются в порядке и сроки, предусмотренные положениями об общем собрании акционеров, совете директоров и ревизионной комиссии.

12.4.2. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров осуществляется Советом директоров Общества. Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

12.5. Предложения в повестку дня годового общего собрания. Порядок выдвижения кандидатов в органы правления и контроля.

12.5.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения в письменном виде должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

12.5.2. Совет директоров принимает решение о включении поступивших предложений в повестку дня общего собрания либо об отказе во включении.

Порядок внесения предложений, утверждения повестки дня общего собрания выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества определяется Положением об общем собрании.

12.5.3. Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

12.6. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании.

12.6.1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в соответствии с требованиями Федерального закона № 208-ФЗ.

12.6.2. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, без согласия этих лиц не предоставляются.

12.6.3. По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества.

12.7. Информирование акционеров о проведении общего собрания.

12.7.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения путем опубликования информации в газете «Нижегородские новости».

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

12.8. Рабочие органы собрания.

12.8.1. Рабочими органами собрания являются :
•  президиум ;
•  счетная комиссия.

12.8.2. Счетная комиссия избирается годовым собранием по предложению совета директоров сроком на 3 года. Порядок избрания счетной комиссии и требования к кандидатам определяются «Положением об общем собрании» и «Положением о счетной комиссии».

12.9. Кворум общего собрания. Повторный созыв собрания.

12.9.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

12.9.2. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

12.9.3. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

12.10. Голосование на Общем собрании.

12.10.1. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос».

При голосовании не допускается разделение голосов, которыми обладает участник собрания (один акционер не может частью своих голосов проголосовать за принятие, а другой частью – против принятия данного решения).

12.10.2. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляются только бюллетенями для голосования. При голосовании засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.

12.10.3. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров Общества.

12.10.4. Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования должны быть оглашены на Общем собрании акционеров.

12.11. Протокол общего собрания.

12.11.1. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

12.12. По всем вопросам, связанным с образованием и функционированием руководящих и исполнительных органов Общества, ревизионной комиссии и др., но не нашедшим отражения в тексте настоящего Устава Общество и его органы руководствуются положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.

12.13. Дополнительные к предусмотренным Федеральным законом N 208-ФЗ требования к порядку подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества.

13.1. Компетенция Совета директоров.

13.1.1.Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 статьи 55 Федерального закона N 208-ФЗ;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и атегорий (типов) объявленных акций;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;
9) избрание единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона N 208-ФЗ;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона N 208-ФЗ;
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом N 208-ФЗ.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

13.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета).

13.2.1. Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном «Положением об общем собрании», на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

13.2.2. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества могут переизбираться неограниченное число раз.

13.2.3. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

13.2.4. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

13.2.5. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее 5 членов.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

13.3. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества.

13.3.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

13.3.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

13.3.3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

13.4. Порядок принятия решения Советом директоров.

13.4.1. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

13.4.2. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании или в заочном голосовании , если Федеральным законом № 208-ФЗ не предусмотрено иное.

13.4.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

13.4.4. Передача права голоса членом Совета директором Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

13.4.5. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке, предусмотренном «Положением о Совете директоров».

14. Единоличный исполнительный орган.

14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органо